Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân?

Những ngày qua, báo chí có đưa thông tin về việc công ty TNHH Gia Hân yêu cầu công ty Global Home, và cụ thể hơn là ông Otto De Jager- chồng ca sĩ Thu Minh thanh toán phần tiền mà Gia Hân cho rằng Global không chịu thanh toán. Để trả lời câu hỏi của phía công ty Gia Hân, ông Võ Xuân Trung đại diện cho Global Home đã lên tiếng cho rằng ông Otto không còn là đại diện cho công ty và việc trước đó ông Otto ký kết hợp đồng với Gia Hân là với tư cách của công ty chứ không phải tư cách cá nhân ông Otto, nên ông Otto không có trách nhiệm gì trong vụ việc này; công ty Global và người có thẩm quyền sẽ giải quyết vụ việc này của công ty Gia Hân.

Xung quanh vấn đề này, ta nên xem xét về vấn đề người đại diện cho pháp nhân.

Người đại diện theo pháp luật trước hết được quy định tại Bộ luật dân sự năm 2005. Cụ thể, Điều 140 Bộ luật Dân sự 2005 có quy định về “đại diện theo pháp luật” như sau: “Đại diện theo pháp luật là đại diện do pháp luật quy định hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định”. Theo đó, Khoản 4 Điều 141 Bộ luật Dân sự năm 2005 đã đưa ra khái niệm về “Người đại diện theo pháp luật” là:“Người đứng đầu pháp nhân theo quy định của điều lệ pháp nhân hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền”. Dựa trên khái niệm đó, Luật Doanh nghiệp đã xây dựng lên khái niệm về “người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp” là: cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng Tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Và theo Điều 14 của Luật Doanh Nghiệp quy định:

“1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

   Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

   Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

   Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

  1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này.”

Như vậy trong trường hợp này, ông Otto không có trách nhiệm với những khoản nợ của công ty Global Home nếu phía công ty không chứng minh được ông vi phạm nghĩa vụ của người đại diện hoặc giao dịch vượt quá thẩm quyền mà không có sự đồng ý cũng như công ty không hề hay biết gì.